A hiányos szerződések elmélete Grossman és Hart (1986) tanulmányától eredeztethető, ami a vállalatok határaira vonatkozó klasszikus intézményi gazdaságtani kérdést tárgyalja. Grossman és Hart elégtelennek ítélte az erre a kérdésre adott tranzakciósköltség-alapú coase-i és williamsoni válaszokat. Coase (1937/2004) szerint a vállalat azokat a tranzakciókat internalizálja, amelyek olcsóbban valósíthatóak meg a vállalaton belül, mint a piacon vagy más vállalat keretei közt. Williamsonnál (1979/2007) – mint látni fogjuk – a beruházások eszközspecifikussága, a tranzakciók gyakorisága és a tranzakciós partnerek várható opportunizmusa miatt kerül sor a tranzakciók vállalati keretek közé helyezésére. Grossman és Hart (1986) viszont azt mondja, hogy mindez nem nyújt kielégítő magyarázatot a vállalatok létére. Ha ugyanis lehetséges olyan teljes szerződést kötni, amely kiküszöböli a piaci együttműködés hiányából – angol kifejezéssel: a „hold-up”-ból – fakadó kockázatokat, akkor mindegy, hogy a tranzakcióra a vállalaton belül vagy a piacon kerül-e sor. Teljes – a tranzakciós partnerek közti vitákat egy harmadik fél, mondjuk, a bíróság számára minden esetben eldönthetővé tevő – szerződést azonban csak ritkán lehet kötni. Ennek két oka van: Egyrészt a lehetséges világállapotok száma végtelen, ezért lehetetlen minden eshetőségre felkészülni, és előre rögzíteni, hogy mikor mi a teendő. A gyakorlatban a legtöbbször kívánatos eljárásokat és szempontokat lehet csak meghatározni, beleértve a szerződéses feltételek újratárgyalásának lehetőségét, ez azonban viszonylag tág teret ad a szerződő feleknek a későbbiekben, és nem biztos, hogy egyetértésre jutnak a megváltozott feltételeket illetően. A másik, ezzel szorosan összefüggő probléma az, hogy a szerződések teljesülése olyan feltételektől is függhet, amelyek nem megfigyelhetőek egy, a vitás helyzetekben dönteni hivatott harmadik fél számára.