A Memphiszi Királyság összeomlását követően az ország részekre szakadt. A királyi címet a Memphisztől északra eső, a Fajjúm bejáratánál fekvő hérakleopoliszi uralkodóknak sikerült megszerezniük. Ők alkották Manethónnál a kb. Kr. e. 2130 és 1980 között uralkodó IX. és X. dinasztiákat. A hérakleopoliszi királyok néhány évig talán az ország egész területét ellenőrizték, de igazi hatalommal mindig is csak az északi országrészben rendelkeztek. A déli országrész vezető hatalmasságai közt zajló fél évszázados polgárháborúból Théba került ki győztesen. A thébai királyok alkották a XI. dinasztiát (kb. Kr. e. 2081–1938), amely fokozatosan kivonta magát a hérakleopoliszi befolyás alól. A két hatalom konfliktusában a Hérakleopolisz és Théba közt fekvő közép-egyiptomi tartományok jelentették a mérleg nyelvét. Ezek kezdetben inkább a hérakleopoliszi dinasztiát támogatták. A két fél között folyó háborút kezdetben hérakleopoliszi sikerek jellemezték, majd a thébai II. Antef (kb. Kr. e. 2065–2016) abüdoszi győzelme fordulatot hozott, és unokája, I. (Nebhepetré) Mentuhotep (kb. Kr. e. 2008–1957) idején már a középegyiptomi térségbe helyeződött át a háború színtere. A befolyásos közép-egyiptomi tartományok legyőzését követően Hérakleopolisz súlytalanná vált.