Törő Emese, Károlyi Géza

Az üzleti élet gazdasági szereplői

3. A társasági szerződés tartalma

A gazdasági társaság alapítása megköveteli a létesítő okirat írásba foglalását. A létesítő okiratok elnevezése társasági formánként változó. Gazdasági társaság főszabály szerint társasági szerződéssel, egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetében alapító okirattal, részvénytársaság esetén pedig alapszabállyal jön létre. A létesítő okiratot valamennyi tagnak alá kell írnia.

A létesítő okiratot közjegyző által készített közokiratba, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni (Ptk. 3:95.§).

Valamennyi gazdasági társasági forma esetén (kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaság, amely nyilvános alapítással nem is jöhet létre) a létesítő okirat szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Az ellenjegyzés ebben az esetben is kötelező. Szerződésminta alkalmazása esetén a létesítő okirat tartalmát csak a szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. Ennek előnye, hogy a cégbíróság egyszerűsített cégeljárás keretében 1 munkanapon belül bírálja el a bejegyzési kérelmet, míg az általános cégbejegyzési eljárás határideje 15 munkanap (Szikora 2018).

A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei a következők:

a) cégnév

A cég saját neve alatt szerzi a jogokat, vállalja a kötelezettségeket. A társaság cégnevének az ország területén bejegyzett minden más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell (cégkizárólagosság elve). Az elnevezésnek tükröznie kell a cég alapvető tevékenységét és tényleges formáját, nem kelthet olyan látszatot, ami ezzel ellentétes, megtévesztő (cégvalódiság elve).

A cégnév tartalmazza legalább a vezérszót és a társaság cégformáját. A vezérszó alapján történik a cég azonosítása, más, vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetése. A vezérszó idegen nyelvű elnevezés, rövidítés és mozaikszó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A vezérszón kívül lehetőség van tevékenységre utaló megjelölést (pl. kereskedelemi vagy szolgáltató) is alkalmazni, de ebben csak a magyar helyesírás szabályainak megfelelően írt magyar szavak szerepelhetnek (cégszabatosság elve).

A cég használhat rövidített nevet is, amely a vezérszót teljes egészében és a társasági forma rövidítését tartalmazza (Ctv. 36. §).

A cégnévben a cég non-profit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető.

Bizonyos esetekben a cégnév toldatot köteles viselni, „bejegyzés alatt” („b.a.”), „végelszámolás alatt” („v.a.”), „csődeljárás alatt” („cs.a.”), „felszámolás alatt” („f.a.”), „kényszertörlés alatt” („kt.a.”).

b) székhely, telephely, fióktelep

A társaság székhelye a társaság bejegyzett irodája, ami a cég levelezési címe. A székhelyet cégtáblával kell megjelölni. Ha a társaság székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével (ami a döntéshozatal helye), akkor a központi ügyintézés helyét is fel kell tüntetni. A létesítő okirat a társaság székhelyen kívül is folytatott tevékenység megjelöléseként tartalmazhatja a társaság telephelyét és fióktelepét. Telephely a székhelyen kívüli tevékenység gyakorlásának címe, amely a székhellyel azonos közigazgatási egységben (város) történik, míg a fióktelep a székhelytől elkülönült közigazgatási helyen lévő telephelyet jelenti (Ctv. 7.§).

Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult.

c) tagok neve (cégneve)

Valamennyi esetben meg kell adnia a tagok azonosító adatait, a csendes társaság a magyar jogban nem ismert.

d) tevékenységi kör

A gazdasági társaság által végzett tevékenységi körök feltüntetése kötelező. A társaság bármilyen gazdasági tevékenységet folytathat, amit jogszabály nem tilt vagy korlátoz, és amit a társaság az adóhatóságnak bejelent. A gazdasági társaságok tevékenységüket esetenként csak hatósági engedély birtokában kezdhetik meg, illetve végezhetik (tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedély).

Képesítéshez kötött tevékenységet a társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők közt legalább egy olyan személy van, aki a képesítési követelményeknek megfelel (Ptk. 3:97.§).

Képesítéshez kötött tevékenységek:

például ingatlanforgalmazás, gépjármű szerelő, bútorok készítése, órajavítás, élelmiszer értékesítés.

Cégformához kötött tevékenységek:

például banki tevékenységet, biztosítási tevékenységet csak részvénytársasági formában lehet folytatni.

Bejelentéshez kötött tevékenységek:

például időszaki lap kiadása, ingatlan-kivitelezés, útépítés.

Nyilvántartásba vételhez kötött tevékenységek:

például utazásszervezés, csomagküldő vagy tolmácsolási tevékenység

Hatósági engedélyhez kötött tevékenységek:

például állatmenhely működtetése, hús-baromfihús készítmény gyártása, tejtermék készítése, gyógyszergyártás, alumíniumgyártás, gépjárműgyártás.

Koncesszióköteles tevékenységek:

például kaszinó indítása, bányászat.

e) társaság jegyzett tőkéje, az egyes tagok vagyoni hozzájárulásának mértéke, rendelkezésre bocsátásának módja és ideje

A társaság alapításához minden tagnak vagyoni hozzájárulást kell teljesíteni. Egyes társasági formáknál nincs előírt tőkeminimum (de valamennyi vagyont akkor is a társaság rendelkezésére kell bocsátani), más esetben van összegszerű tőkeminimum, mint például a korlátolt felelősségű társaságnál 3 000 000 Ft, zártkörűen működő részvénytársaság esetén 5 000 000 Ft, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén 20 000 000 Ft.

A társaság tagja főszabály szerint a jogi személy tartozásaiért nem felel, a jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni. Kivéve azon gazdasági társaságokat, ahol a tag felelőssége a jogszabály erejénél fogva korlátlan, így a közkereseti társaság tagja és a betéti társaság beltagja esetén.

A vagyoni hozzájárulás formája lehet pénzbeli, vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás, azaz az apport. A tagok által teljesített vagyoni hozzájárulás összessége a társaság jegyzett tőkéje (ez számviteli fogalom). A jegyzett tőke elnevezése a korlátolt felelősségű társaság esetén törzstőke, a részvénytársaság esetén az alaptőke.

Az apport tárgya lehet bármilyen forgalomképes, vagyoni értékkel bíró dolog (ingó és ingatlan), vagyoni értékű jog, valamint az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés is. A tag munkavégzése vagy más személyes közreműködése, illetve szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem képezheti apport tárgyát (FézerKárolyiPetkó Törő 2014).

Az apportot szolgáltató tag az apport szolgáltatásával egyidejűleg megjelöli az apport értékét is. A valós érték meghatározását segítik az apport szolgáltatással kapcsolatos felelősségi szabályok.

Az apportot szolgáltató tagtól a jogi személy öt éven belül követelheti a különbözetet, ha az apport szolgáltatáskori értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket (túlértékelés tilalma).

A létesítő okiratnak rendelkezik a vagyoni hozzájárulás módjáról (például a társaság házipénztárába, vagy bankszámlájára történik a teljesítés), illetve a rendelkezésre bocsátás idejéről.

f) társaság képviselete, a cégjegyzés

A társaság képviseletére a törvény erejénél fogva a vezető tisztségviselők jogosultak. A képviseleti jog részeként értelmezhető a cégjegyzési jog, amely a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultságot jelenti.

A cégvezető a társaság olyan munkavállalója, akit a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő munkájának segítése érdekében általános hatáskörű képviseleti jogosultsággal ruház fel. A cégvezető önállóan, de a vezető tisztségviselő rendelkezései szerint végzi feladatát, az utasításait köteles betartani és végrehajtani.

A cégjegyzés módja szerint lehet önálló, amikor a cégjegyzésre jogosultak, ha többen is vannak, egyedül jogosultak a cég nevében eljárni. Együttes cégaláírási jog esetén a képviselők közül legalább két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség.

Ugyanaz a személy csak egyféle módon jegyezheti a céget. Jogszerűtlen tehát az olyan kikötés, amely szerint a vezető tisztségviselő egy bizonyos értékhatárig önállóan, ezt meghaladóan pedig egy másik ügyvezetővel együttesen járhat el.

A cégjegyzésre jogosult személy és a cégjegyzés módja közjegyző által hitelesített aláírási címpéldányon vagy ügyvéd által készített aláírási mintán kerül igazolásra, és kerül a cégiratokhoz csatolásra (Ctv. 8–9.§).

Feladat

Jogszerűe az alábbi személyek társaság alapítása?

Kata 20 éves nappalis egyetemi hallgató és 16 éves gimnazista testvére kétszemélyes kft-t alapít. Önálló keresettel, jövedelemmel egyikük sem rendelkezik.
Bence (egyéni vállalkozó) és barátja, Ábel (munkavállaló) – mindketten nagykorúak – közösen szeretnének vállalkozni. Mivel nincs 3 millió fo rintjuk egy kft. alapításához, ezért betéti társaságot kívánnak létrehozni: Bence lesz a beltag, Ábel a kültag.
Két büntetett előéletű, nagykorú személy szeretne kft.-t vagy bt.-t alapítani.

Tartalomjegyzék

Kiadó: Debreceni Egyetemi Kiadó

Online megjelenés éve: 2025

ISBN: 978 963 615 230 7

Gazdaság Debreceni Egyetemi Kiadó könyvei

Az egyetemi jegyzet elsősorban a gazdasági képzésen tanulmányokat folytató hallgatók részére nyújt átfogó képet a Magyarországon tipikusan előforduló vállalkozási formák alapítási és működési szabályairól. Bemutatásra kerülnek az egyéni és a társas vállalkozások személyi és vagyoni feltételei, szervezeti felépítésük jellemzői, a tagok és a vezető tisztségviselők felelősségi szabályai, valamint a vállalkozási formák megszüntetési eljárásai. Az elméleti tudásanyag mellett nagy hangsúlyt kapnak a gyakorlati példák, amelyek segítséget nyújtanak a leendő gazdasági szakemberek számára az optimális vállalkozási forma kiválasztására és működési specifikumaik elsajátítására.

Hivatkozás: https://mersz.hu/toro-karolyi-az-uzleti-elet-gazdasagi-szereploi//

BibTeX EndNote Mendeley Zotero