Törő Emese, Károlyi Géza

Az üzleti élet gazdasági szereplői

5.2.1. A vezető tisztségviselők felelőssége

Általánosságban kijelenthető, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően, az adott helyzetben általában elvárható módon köteles ellátni. Ha ügyvezetési kötelezettségének a társaság érdekének megfelelően úgy jár el, ahogy adott helyzetben általában elvárható, akkor kártérítési felelősség nem terheli, kivéve az előtársaság szakaszában fennálló speciális felelősségét.

Másoldalról azonban a fentiek fenn nem állta esetén a vezető tisztségviselő felelősséggel tartozhat elsődlegesen a társasággal szemben, illetve a felelősségük szigorításának eredményeképpen a 3. személyekkel szemben, így különösen a hitelezőkkel szemben is.

A vezető tisztségviselő felelőssége előtársasági szakaszban

A létesítő okirat ellenjegyzése és a társaság bejegyzése közötti időszakban a vezető tisztségviselő felelőssége kétirányú, amennyiben a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, vagy a bejegyzési kérelem visszavonásra kerül.

A jogerős elutasítás illetve visszavonás azzal a következménnyel jár, hogy a jogi személy nem jön létre. Ezért az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. Ha ennek a vezető tisztségviselő által irányított társaság nem tesz eleget, az e kötelezettsége megszegésével okozott károkért a társaság vezetőtisztségviselője a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.

A jogerős elutasítás illetve visszavonás miatt az előtársaság működésének megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezetőtisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen – kimentési lehetőség nélkül – kötelesek helytállni.

A vezető tisztségviselők felelőssége a társasággal szemben

A vezető tisztségviselő képviselői minőségére tekintettel a társaság lesz felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okoz, hiszen a vezető, mint a társaság szervezeti képviselője a társaság részére szerez jogokat és kötelezettségeket.

A képviselő által megtett jognyilatkozat közvetlenül a képviseltet jogosítja és kötelezi. (Ptk. 6.11.§ (1) bek.). A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel (Ptk. 3:24§(2) bek). A megkötött ügyletért a képviselt társaságnak, mint szerződő félnek kell helytállnia a harmadik személlyel szemben, a vezető tisztségviselő felelőssége főszabály szerint csak a társasággal szemben áll fenn.

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben (Ptk. 3:24§ (1) bek).

Külön is ki kell emelni, hogy az ügyvezetési tevékenység gyakorlásával összefüggő károkozás fenti alapvető szabálya a vezető tisztségviselővel szemben akkor is érvényesül, ha a társaság ügyvezetését munkaviszonyban és nem megbízási jogviszonyban látja el. A vezető tisztségviselő felelőssége nem a jogviszonya jellegétől függ.

Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést

ellenőrzési körén kívül eső,
a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és
nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

Kártérítés címén elsődlegesen csak a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt köteles a vezető tisztségviselő megtéríteni. A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt csak olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt.

Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni. A károsult kármegelőzési, kárelhárítási és kárenyhítési kötelezettségére, továbbá a közös károkozók felelősségére a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kell alkalmazni.

Ha többen közösen okoznak kárt, felelősségük a károsulttal szemben egyetemleges. A bíróság mellőzheti az egyetemleges felelősség alkalmazását, ha a károsult a kár bekövetkeztében maga is közrehatott, vagy ha az rendkívüli méltánylást érdemlő körülmények fennállása miatt indokolt. Az egyetemleges felelősség alkalmazásának mellőzése esetén a bíróság a károkozókat magatartásuk felróhatósága arányában, ha ez nem megállapítható, közrehatásuk arányában marasztalja. Ha a közrehatás arányát sem lehet megállapítani, a bíróság a károkozókat egyenlő arányban marasztalja.

A károkozók a kárt egymás között magatartásuk felróhatósága arányában, ha ez nem megállapítható, közrehatásuk arányában viselik. Ha a közrehatás arányát sem lehet megállapítani, a kárt a károkozók egymás között egyenlő arányban viselik.

A kár fogalmára és a kártérítés módjára – az e fejezetben nem szabályozott kérdésekben – a szerződésen kívül okozott károk megtérítésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a kártérítés méltányosságból való mérséklésének nincs helye.

A jogosult kártérítési igényét a kötelezettel szemben akkor is a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint érvényesítheti, ha a kár a kötelezett szerződésen kívül okozott károkért való felelősségét is megalapozza.

A szerződésszegésért való felelősség korlátozása

A Ptk. csak a szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmiségét mondja ki (6:152.§). Ebből következőleg véleményünk szerint nincs annak akadálya, hogy a társaság és a vezető tisztségviselő egymás közötti megállapodással – akár megfelelő ellenszolgáltatás nélkül – megállapodást kössenek a gondatlan szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség korlátozására vagy akár kizárására.

Felmentvény

A felmentvény a vezető tisztségviselő érdekét szolgálja, lényegében a társaság jogérvényesítésről lemondó nyilatkozata. Kiadását követően a vezető tisztségviselővel szemben csak akkor lehet fellépni, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.

A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a felmentvényt a beszámoló elfogadásával egyidejűleg adja ki, amelyben megállapítja az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét.

Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.

A felelősség érvényesítése

A vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelőssége esetén a károsulti pozícióban lévő társaság jogosult a kárigényt érvényesíteni. Erről a tulajdonosok – akik a társaságon keresztül közvetve károsodtak – a legfőbb szerv ülésén döntenek. Kártérítési perben tehát a társaság szerepel felperesként az alperes vezető tisztségviselővel szemben.

Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaság a vezető tisztségviselő ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a gazdasági társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik. A gyakorlat alapján a perindítás költségeit a társaság előlegezi, perveszteség esetén azonban a pert indító tagok egyetemlegesen kötelesek azt a társaságnak megtéríteni.

Együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve testületi ügyvezetés esetén a vezető tisztségviselők a gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelőssége egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.

A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége

A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta (Ptk. 3:24.§(2) bek.). A károkozó a károsult teljes kárát köteles megtéríteni.

A teljes kártérítés körében a károkozó köteles megtéríteni

a) a károsult vagyonában beállott értékcsökkenést;

b) az elmaradt vagyoni előnyt; és

c) a károsultat ért vagyoni hátrányok kiküszöböléséhez szükséges költségeket.

A kártérítést csökkenteni kell a károsultnak a károkozásból származó vagyoni előnyével, kivéve, ha ez az eset körülményeire tekintettel nem indokolt.

A vezető tisztségviselő felelőssége a társaság megszűnését követően

a) A társaság volt tagjaival szemben:

A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezetőtisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

b) 3. személlyel szemben:

Jogszerűtlen gazdálkodásért való felelősség (wrongful trading): Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezetőtisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható (Ptk. 3:118.§).

Tartalomjegyzék

Kiadó: Debreceni Egyetemi Kiadó

Online megjelenés éve: 2025

ISBN: 978 963 615 230 7

Gazdaság Debreceni Egyetemi Kiadó könyvei

Az egyetemi jegyzet elsősorban a gazdasági képzésen tanulmányokat folytató hallgatók részére nyújt átfogó képet a Magyarországon tipikusan előforduló vállalkozási formák alapítási és működési szabályairól. Bemutatásra kerülnek az egyéni és a társas vállalkozások személyi és vagyoni feltételei, szervezeti felépítésük jellemzői, a tagok és a vezető tisztségviselők felelősségi szabályai, valamint a vállalkozási formák megszüntetési eljárásai. Az elméleti tudásanyag mellett nagy hangsúlyt kapnak a gyakorlati példák, amelyek segítséget nyújtanak a leendő gazdasági szakemberek számára az optimális vállalkozási forma kiválasztására és működési specifikumaik elsajátítására.

Hivatkozás: https://mersz.hu/toro-karolyi-az-uzleti-elet-gazdasagi-szereploi//

BibTeX EndNote Mendeley Zotero