Törő Emese, Károlyi Géza

Az üzleti élet gazdasági szereplői

4.4. A társaság szervezete

A gazdasági társaságok közül az rt.-nek van a legbonyolultabb, s a legrészletesebben szabályozott szervezete. Eltérés a többi társaság szervezetéhez képest, hogy az rt.-nél a vezető tisztségviselők testületként végzik az operatív irányítást, valamint az állandó könyvvizsgálat ismételt kötelezővé tétele, a felügyelő bizottság tipikus és az audit bizottság kötelező működése differenciált szervezeti felépítést eredményez.

A közgyűlés

A közgyűlés a részvényesek összességéből áll. Kivételt képez az egyszemélyes rt., ahol közgyűlés nem működik, hatáskörében az egyedüli részvényes jár el, s döntéseiről írásban tájékoztatja a vezető tisztségviselőket.

A közgyűlés összehívása

A stratégiai döntéshozó szervként működő közgyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni, de az alapszabály gyakoribb ülésezést is előírhat (rendes ülés). Ezen kívül szükség esetén a közgyűlés bármikor összehívható (rendkívüli ülés).

A közgyűlés kötelező összehívásának esetei

Az igazgatóság köteles a tudomásszerzéstől számított 8 napon belül a közgyűlést összehívni, ha

az rt. saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke ⅔-ra csökkent, vagy
ha a saját tőke a törvényi minimum (5 vagy 20 millió Ft) alá csökkent, vagy
ha az rt.-t fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona a tartozásokat nem fedezi.

A közgyűlés kötelező összehívására okot adó körülmények esetén a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá más társasággá történő átalakulásról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.

Ha az adott körülmény a közgyűlés befejezését követő három hónap múlva is változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.

A közgyűlés összehívása az igazgatóság kötelezettsége, de az ügyvezetés jogellenessége esetén a felügyelő bizottság is összehívhatja. A cégbíróságtól kérhetik a közgyűlés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek (kisebbségi jog) is.

Zrt. esetén a közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, az ülés napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek postai vagy elektronikus úton küldött meghívóval kell összehívni.

Nyrt. esetén a meghívót a társaság honlapján kell közzétenni, legalább 30 nappal az ülést megelőzően.

A meghívó tartalmazza a közgyűlés megtartásának módját, helyét és időpontját, a napirendi pontokat, a szavazati jog feltételeit és a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

A közgyűlés helye az rt. székhelye, de az alapszabály eltérő rendelkezése alapján más helyre is össze lehet hívni.

A közgyűlés megtartásának módja

Zrt. esetén három, nyrt-nél két módja lehetséges a közgyűlés megtartásának. A közgyűlés megtartásának módja alapján megkülönböztetünk hagyományos közgyűlést, konferencia-közgyűlést és közgyűlés tartása nélküli írásbeli szavazást. Az utóbbi két módon csak akkor működhet a közgyűlés, ha az alapszabály erre kifejezetten lehetőséget ad. Nyrt. esetén közgyűlés tartása nélkül határozatot hozni nem lehet.

Konferenciaközgyűlésen a részvényesek vagy egy részük nem személyesen, hanem telekommunikációs eszköz közvetítésével vesz részt. Csak olyan elektronikus hírközlő eszközök alkalmazhatók, amelyek alkalmasak a személyazonosság megállapítására és a részvényesek közti párbeszédet, vitát korlátozás nélkül lehetővé teszik. A részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról.

Zrt esetében írásbeli szavazással, közgyűlés tartása nélkül is dönthetnek a részvényesek. Az igazgatóság írásban küldi meg a határozat tervezetét – a döntés előtt legalább 8 nappal – a részvényeseknek, akik írásban adják le a szavazatukat. Az igazgatóság három napon belül állapítja meg a szavazás eredményét és további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. Ha a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek kérik, akkor össze kell hívni a közgyűlést.

A közgyűlés határozatképessége

A közgyűlés határozatképes, ha a leadható szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.

Ha nem határozatképes, az eredeti meghívóban megjelölt feltételek szerint megismételt közgyűlést kell tartani, amely a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A határozatképtelen és a megismételt közgyűlés között zrt. esetén legalább 3, nyrt. esetén legalább 10 napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb 21 napnál. Ettől a szabálytól eltérni nem lehet. Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére, amelyre csak egy alkalommal kerülhet sor, s 30 napon belül folytatni kell. Ebben az esetben nem kell ismét meghívót küldeni és a közgyűlési tisztségviselőket (jegyzőkönyvvezető, szavazási meghatalmazott) sem kell ismételten kijelölni.

A közgyűlés kizárólagos hatásköre, határozathozatal

Kiemelkedő jelentőségű kérdések, ezért minősített, háromnegyedes szótöbbséggel döntenek a részvényesek az alábbi kérdésekben:

alapszabály módosítása,
az rt. működési formájának megváltoztatása (zártkörűből nyilvános és nyilvánosból zártkörű).
az rt. átalakulása és jogutód nélküli megszűnése,
az alaptőke leszállítása,

Egyszerű szótöbbséggel (50% +1 szavazattal) hozzák az alábbi határozatokat:

Az igazgatóság, a felügyelő bizottság tagjainak, a vezérigazgatónak és a könyvvizsgálónak (kulcsszemélyzet) a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása.
Döntés osztalékelőleg fizetéséről (kivéve, ha felhatalmazás alapján az igazgatóság jár el).
Saját részvény szerzésére vonatkozó elvi döntés (igazgatóság felhatalmazása).
A részvény előállítási módjának átalakításáról való döntés: mindkét irányban lehetséges.
Az alaptőke felemelése
Az éves beszámoló elfogadása és az adózott eredmény felhasználásáról való döntés (csakis ekkor dönthetnek osztalékfizetésről).

Az nyrt. közgyűlési határozatait köteles a társaság honlapján nyilvánosságra hozni a részvényesek megfelelő tájékoztatása céljából.

Az ügyvezetés

Testületi ügyvezetés – igazgatóság

Az igazgatóság az rt. ügyvezető, operatív irányító szerve, amely minimum 3 fő természetes személy tagból áll. Elnökét – akinek nincs speciális jogállása a többi igazgatósági taghoz képest – maga választja tagjai közül. Ha az igazgatóság elnökévé a vezérigazgatót választják meg, akkor ő elnökvezér igazgatóként kettős jogállású: egyrészt mint vezérigazgató az rt. első számú munkavállalója, s vezető állású alkalmazottként munkaszerződés köti az rt. hez, másrészt az igazgatóság elnökeként megbízási jogviszonyban álló vezető tisztségviselő.

Az igazgatóság testületként gyakorolja jogait és kötelezettségeit, azonban az általuk elfogadott ügyrendben egymás közötti feladatés hatáskör megosztásról rendelkezhetnek.

Az ügyrend lehetővé teheti, hogy az igazgatóság a személyes jelenlét helyett konferenciaülés keretében végezze munkáját.

Az igazgatóság feladatköre

A vezető tisztségviselők általánosan meghatározott – elsősorban ügyvezetési és képviseleti – feladatain felül vannak olyan speciális kötelezettségek, amelyeket csak az rt. vonatkozásában állapít meg a Ptk.:

a közgyűlésen tanácskozási joggal való részvétel;
a számviteli beszámoló előterjesztése a közgyűlésen;
jelentés készítése az rt. vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról a közgyűlésnek évente egyszer, a felügyelő bizottságnak három havonta;
gondoskodik az üzleti könyvek, részvénykönyv szabályszerű vezetéséről;
a közgyűlés kötelező összehívása.

Vezérigazgató

A zrt.-nél lehetőség van arra, hogy az igazgatóság helyett a vezető tisztségviselői feladatokat egy személyben a vezérigazgató lássa el, aki ugyanolyan kettős jogállású, mint az elnök-vezérigazgató (vezető állású munkavállaló és vezető tisztségviselő is egyben).

Igazgatótanács – egységes irányítási rendszer

Kizárólag az nyrt. esetében van lehetőség monista irányítási struktúra kialakítására. A német típusú dualista rendszer, amelyben az igazgatóság látja el a menedzseri feladatokat, míg a tulajdonosi ellenőrzést a kötelező jelleggel létrehozott felügyelő bizottság valósítja meg. E kettős irányítás helyett az angolszász boardrendszernek megfelelő egységes irányítási rendszer (monista rendszer) is kialakítható, amelynek során egy testület, az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelő bizottság feladatait, olyan módon, hogy kétféle jogállású igazgatók kerülnek megválasztásra: ügyvezető (operatív) igazgatók és ellenőrző igazgatók.

A részvényesek az alapszabályban döntenek a monista vagy dualista irányítási rendszer alkalmazásáról. A korábbi szabályokkal megegyezően arra továbbra sincs lehetőség, hogy az nyrt-nél testületi vezetés helyett egy személy, a vezérigazgató lássa el az igazgatóság feladatait.

Az igazgatótanács (board) összetétele

Az igazgatótanács legalább 5 természetes személy tagból áll, akik maguk közül elnököt választanak. Az igazgatótanács tagjai többségének függetlennek kell lenni, hiszen csak így biztosítható a testületen belül az operatív igazgatók ellenőrzése.

Függetlennek az a személy minősül, aki az igazgatótanácsi tagságán és a szokásos üzleti tevékenységbe tartozó ügyleten alapülő jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll az rt.-vel.

Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha az rt. munkavállalója, könyvvizsgálója, részvényese (30%-os szavazati jog felett), szakértőként díjazásban részesül az rt.-től, az operatív igazgató vagy vezető állású munkavállaló közeli hozzátartozója.

Az igazgatótanács független tagjai látják el az operatív igazgatók menedzseri tevékenységének tulajdonosi ellenőrzését, amelyet a dualista irányítási rendszerben a felügyelő bizottság végez.

Corporate governance – felelős vállalatirányítási jelentés

Általános európai társasági jogi elvként érvényesül, hogy a legszigorúbb szabályoknak a tőzsdén szereplő társaságoknak kell megfelelniük, ezért a felelős vállalatirányítás követelménye elsőként a tőzsdei részvénytársaságok vonatkozásában került megfogalmazásra. Mivel az új magyar szabályozás értelmében az nyrt. megegyezik a tőzsdei részvénytársaságok körével, így minden nyrt.-re kiterjed ez a kötelezettség.

A corporate governance általános jelleggel az rt. vezetésének, részvényeseinek és egyéb érdekelteknek egymás közötti viszonyát rögzítő szabályok összességeként definiálható. Az a rendszer, amely biztosítja a vállalat átlátható irányítását és ellenőrzését.

Magyarországon a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) fogalmazta meg a Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait, amelyek irányadóak a tőzsdei cégekre.

A nyilvánosan működő részvénytársaságok igazgatósága évente köteles a közgyűlés elé terjeszteni a felelős vállalatirányítási jelentést. Ennek időpontja az éves rendes közgyűlés, amelyen a számviteli beszámoló elfogadásával együtt nemcsak az adózott eredmény felhasználásáról döntenek, hanem a vállalatirányítási jelentésről is szavaznak. Ebben a jelentésben az igazgatóság összefoglalja az adott évben követett vállalatirányítási gyakorlatot, s a „tartsd be vagy magyarázd” elve alapján nyilatkozik arról, hogy miben és milyen ok miatt tért el a BÉT Ajánlásaitól. Az elfogadott jelentést az rt. honlapján közzé kell tenni.

Felügyelőbizottság

Felügyelőbizottság létrehozása az általános szabályok mellett nyrt. esetén akkor kötelező, ha dualista irányítási struktúrát alakítanak ki, hiszen ennek a lényege az igazgatóság és FEB kettős irányítása. Zrt. esetén a kisebbségi részvényesek kérésére kötelező FEB létrehozása.

Auditbizottság

Nyrt. esetén – a választott vállalatirányítási rendszertől függetlenül – egy minimum 3 tagú auditbizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés választja az igazgatótanács (monista rendszer), illetve a felügyelő bizottság (dualista rendszer) független tagjai közül.

Az audit bizottság hatáskörébe tartozik az rt. belső számviteli rendjének az ellenőrzése, így különösen a számviteli beszámoló véleményezése, a könyvvizsgáló személyére való javaslattétel, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése, valamint az igazgatótanács, illetve a felügyelő bizottság segítése a pénzügyi ellenőrzés területén. A hatékony feladat ellátás céljából a bizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.

Könyvvizsgáló

Nyrt. esetén kötelező állandó könyvvizsgáló működése.

A szervezeti felépítést érintő alapvető különbségek:

Szempontok	Zártkörű Rt.	Nyilvános Rt.
Közgyűlés összehívása	Meghívóval, postai vagy elektronikus úton, 15 nappal korábban	Meghívóval, a társaság honlapján való közléssel, 30 nappal korábban
Közgyűlés tartásának módja	Hagyományos ülés Konferencia ülés Levélszavazás	Hagyományos ülés Konferencia ülés
Ügyvezetés formái	igazgatóság (testületi vezetés) vezérigazgató (egyszemélyi vezetés)	dualista vezetés (igazgatóság+FEB) monista vezetés (igazgatótanács operatív és ellenőrző igazgatókkal)
Felügyelő bizottság	Kötelező: ha a kisebbség kéri	Kötelező: dualista irányítás esetén
Könyvvizsgáló, Auditbizottság	Nem kötelező	Kötelező a működésük

Forrás: Saját szerkesztés

Tartalomjegyzék

Kiadó: Debreceni Egyetemi Kiadó

Online megjelenés éve: 2025

ISBN: 978 963 615 230 7

Gazdaság Debreceni Egyetemi Kiadó könyvei

Az egyetemi jegyzet elsősorban a gazdasági képzésen tanulmányokat folytató hallgatók részére nyújt átfogó képet a Magyarországon tipikusan előforduló vállalkozási formák alapítási és működési szabályairól. Bemutatásra kerülnek az egyéni és a társas vállalkozások személyi és vagyoni feltételei, szervezeti felépítésük jellemzői, a tagok és a vezető tisztségviselők felelősségi szabályai, valamint a vállalkozási formák megszüntetési eljárásai. Az elméleti tudásanyag mellett nagy hangsúlyt kapnak a gyakorlati példák, amelyek segítséget nyújtanak a leendő gazdasági szakemberek számára az optimális vállalkozási forma kiválasztására és működési specifikumaik elsajátítására.

Hivatkozás: https://mersz.hu/toro-karolyi-az-uzleti-elet-gazdasagi-szereploi//

BibTeX EndNote Mendeley Zotero