Mihályi Péter

Privatizáció és államosítás Magyarországon III.

Viták, megoldások, értékelések

8.5. Garanciák, szerződéses kötelezettségvállalások

„A lehető legnagyobb mértékű készpénzfizetés a vevői elkötelezettség legnagyobb garanciája.”

Martonyi János, az Antall-kormány privatizációs kormánybiztosa 1

A privatizáció kezdete óta napirenden lévő kérdés, hogy az adásvételi szerződésben a vevő és az eladó milyen garanciákat ad, illetve kap, s hogy ezek valamiféle mérce szerint jogosak vagy jogtalanok. A problémák itt is többrétűek. Viszonylag hosszú időt vett igénybe, amíg az ÁVÜ szakemberei elsajátították azokat a Magyarországon korábban ismeretlen jogi elemeket, amelyeket bele kell építeni egy egész vállalat értékesítését szabályozó adásvételi szerződésbe. A nyugati piacgazdaságokban ennek megvan a több évtizedes hagyománya. A mergers and acquisitions (M&A) tranzakciók, azaz a vállalat-összevonások és felvásárlások ott rutinügyletnek számítanak.

Az első pillanattól nyilvánvaló volt a magyar privatizátorok számára is, hogy minden kötelezettségvállalás – akár a vevőt, akár az eladó terheli – egyúttal árbefolyásoló tényező is. Az állam által vállalt kötelezettségek az állam bevételeinek valódi értékét csökkent(he)tik a közeli vagy távoli jövőben, a vevő által vállalt kötelezettségek viszont már a szerződéskötés pillanatában megjelennek mint árcsökkentő tényezők. Nehéz lenne komplett listát adni a többezernyi privatizációs tranzakcióban fellelhető garanciákról, de a legfontosabbak felsorolásától nem tekinthetünk el:

Eladói garanciák:

az eladásra kerülő részvények (üzletrészek) per- és tehermentessége,
mérlegvalódiság,
a környezeti károk szintje,
engedélyek beszerzése.

Vevői garanciák:

tőkeemelés, műszaki fejlesztés (6.1.7.), tőzsdei bevezetés,
a foglalkoztatási szint alakulása, szakszervezetek működésének engedélyezése, szociális-jóléti intézmények működtetése,
az újbóli elidegenítés korlátozása,
a környezeti károk elhárítása,
hazai beszállítók foglalkoztatása.

Tulajdonképpen minden garanciális elem esetében példák mutatták meg, hogy miként lehet megkerülni. Ez a gyakorlatban azonban súlyos aszimmetriát eredményezett. A privatizációs szervezetnek ugyanis nem érdeke, hogy kibújjon az őt mint eladót terhelő kötelezettségvállalás alól, mert a jóváhagyott testületi döntések alapján (melyek részletei jórészt már amúgy is feledésbe merültek) számára mindegy, hogy mennyit kell fizetni. A vevő számára viszont mindig elsőrendű érdek, hogy kibújjon a számára hátrányos kötelezettségek alól. Az állam tehát általában betartja a ráháruló kötelezettségeket, a vevő pedig vagy igen, vagy nem. Éppen ezért az állami vagyonkezelő szervezet apparátusa – szinte a kezdetektől fogva – szkeptikusan közelítette meg a kérdést. Igyekezett tehermentesíteni a szerződéseket ezektől a garanciaelemektől és a készpénzbevétel maximalizálására törekedett.