Kevesen vették észre, hogy valójában a tét kezdettől fogva a céget belülről irányító menedzsment hatalma volt. Csak a 2007-ben törvénybeiktatott ún. lex Mol kapcsán vált világossá a szélesebb közvélemény számára, hogy a gyakorlatban az aranyrészvény is és sok más, ehhez hasonló konstrukció is azt a célt szolgálta, hogy a menedzsment kivédjen minden külső beavatkozási kísérletet, jöjjön az akár a magyar állam, akár egy külföldi stratégiai befektető részéről. Az ÁPV Rt. működését belülről ismerők számára az is nyilvánvaló volt, hogy az aranyrészvény funkciója a mindenkori kormánypárt nézőpontjából a klientúrapolitika működtetése volt. Hiszen ezen a mechanizmuson keresztül több tucatnyi IG-és FB-pozíció nyílt meg az ÁPV Rt. és/vagy az aranyrészvényt birtokló ágazati minisztérium számára. Tehát 2010-ig még mindig ugyanarról a problémáról volt szó, amit korábban a háromszereplős modell bemutatása kapcsán oly részletesen elemeztünk (1.2.). 2010 után azonban változott a helyzet: az egymást követő Orbán-kormányok leginkább azért ragaszkodtak a legnagyobb állami cégekhez, mert ezeken keresztül akartak pénzt átpumpálni a Fidesz holdudvarába tartozó nagyvállalkozóknak, hazai és határon túli „magyar” sportegyesületeknek, és azért is, hogy a nagyvállalati kasszákat, szponzorációnak álcázva, be lehessen vonni a párt- és a párthű média finanszírozásába.

Bármilyen speciális jogokat megtestesítő részvény csak névre szóló lehet. Ezen a kategórián belül lehet létrehozni ún. B típusú, szavazatelsőbbségi részvényt, melyből általában 1 db van. Az állami vagyonkezelő szervezetek gyakorlatában ez azt jelentette, hogy a társaságok közgyűlésén a határozatképességhez és a határozathozatalhoz a szavazatelsőbbségi részvény tulajdonosának jelenléte és egyetértése volt szükséges a következő döntéseknél:

Tehát a rendszer minden külön törvényhozási alku nélkül is létrejött, s 1996 végén már 20 társaságban volt az ÁPV Rt.-nek kvázi-aranyrészvénye, vagyis B típusú részvénye. A gáz- és villamosenergia-ipari cégeken kívül ilyen konstrukció működött a Ganz Ansaldóban, három élelmiszeripari cégben (Herz, Pick, Szegedi Paprika), a Zsolnay Rt.-ben stb. A formális, jogilag is kodifikált változást a privatizációs törvény 1997. évi módosítása hozta. Ekkor az MSZP szakpolitikusainak nyomására az történt, hogy a törvény mellékletében tételesen felsorolásra kerültek azok a társaságok, amelyben „a tartós állami részesedés legalacsonyabb mértéke 1 db szavazatelsőbbséget biztosító részvény”. Vagyis ez a különleges jogokat biztosító részvény – az államon kívül – semmiképpen sem kerülhet más gazdasági szereplő tulajdonába. Korábban ilyen részvényfajtát a magyar jog nem ismert.

Az aranyrészvényes konstrukció – akárhogyan is nevezzük – kezdettől fogva számos problémát vetett fel.

Az EU-csatlakozást megelőző tárgyalásokon a magyar kormány talán megtehette volna, hogy derogációt kér, de nem kért, sőt vállalta, hogy a problémát 2002-ig megoldja. De nem oldotta meg. 2005-ben – a Hungexpo privatizációja kapcsán – hozzányúlt ugyan a privatizációs törvényhez, de az EU szempontjából fontos változások nem történtek meg. 2006-ban – vagyis két évvel a csatlakozás után – még 31 cégben volt a magyar államnak aranyrészvénye.9

Egyébként a magyar helyzet nem sokban különbözött a csehszlovák, illetve a lengyel privatizációs gyakorlattól. Sőt, még jobb is volt annál. Csehországban az EU-csatlakozás idejéig jóval több mint 100 cégben volt az államnak aranyrészvénye.10 De Magyarországnak így is sok kellemetlenség támadt abból, hogy a magyar kormány továbbra is vonakodott átszabni az elsőbbségi részvényekre vonatkozó rendelkezéseket. A Medgyessy-kormány 2004-ben elkészített egy törvényjavaslatot, de a parlament – nyilván a kormánytöbbség akaratából – nem tűzte napirendre. Annak a javaslatnak a szellemében nyolc cég (CD Hungary, Herz Szalámigyár, Hungaropharma, Hungexpo, Kalocsai Fűszerpaprika, OTP Bank és Zsolnay Porcelánmanufaktúra) esetében kellett volna megszüntetni az aranyrészvényes konstrukciót, miközben 23 cégnél minden maradt volna a régiben. Ezek után az első brüsszeli írásos figyelmeztetés 2005 decemberében érkezett Budapestre, amire a magyar kormány 2006. február 19-én válaszolt.11 Végül egy, az EU-számára is megfelelő normaszöveg került be az Országgyűlésbe, három bizottság is vitára alkalmasnak találta, de a plenáris ülés mégsem tűzte napirendre a javaslatot.

Miért volt ez a lassú előrehaladás? Miért érte meg a Magyar Köztársaságnak, hogy egy ilyen nem különösebben fontos kérdésben még a brüsszeli bizottsággal is szembeszálljon? A választ, mint a bevezetőben már jeleztük, a nagyvállalati menedzsment érdekérvényesítési lehetőségeinél kell keresni. Konkrétan a Mol és az OTP menedzsmentje volt az aranytörvény-klauzula védelmének legfőbb élharcosa. De nem a nyilvánosság előtt, hanem a háttérből. A két cég szorosan összefonódott menedzsmentje számára (Csányi Sándor, az OTP elnök-vezérigazgatója egyben a Mol IG-elnökhelyettese is volt)12 ugyanis éppen az aranyrészvényhez társított jogok jelentették a legfőbb biztosítékát annak, hogy ne lehessen megváltoztatni a két társaság alapszabályát. Márpedig, amíg az aranyrészvényt birtokló állam nem járul hozzá a Mol alapszabályának megváltoztatásához, addig nem érvényesülhet az „1 részvény = 1 szavazat” elve – vagyis az, hogy az IG tagjait a részvényesi közgyűlési (például a külföldi részvénytulajdonosok koalíciója) egyszerű többséggel leválthatja.

A csigalassúsággal lefolytatott parlamenti vita végül – 2007 áprilisában – kompromisszummal zárult.13 Képviselői indítvány alapján olyan megoldás került elfogadásra, amely 30 cég esetében14 elrendelte az aranyrészvény megszüntetését, de lehetővé tette, hogy a legfontosabb villamos energetikai társaságokba az állam szavazati joggal nem rendelkező IG- és FB-tagokat nevezzen ki.15 Az érintett cégek még 2007-ben végrehajtották a törvényt: az elsőbbségi részvényeket törzsrészvénnyé alakították. Nagy hátránya volt a kompromisszumos javaslatnak, hogy tudottan szembe ment az EU elvárásaival (pl. éppen a szavazati joggal nem rendelkező állami IG- és FB-tagok kapcsán, továbbá a Mol B részvényei miatt). Ráadásul a kormányzat öngólt is rúgott, amikor e törvény indoklásában a Molt néven nevezve kijelentette, hogy „további szabályozási, jogalkotási feladat iránti igény” nincsen. Nos, éppen ezt az igényt jelentette be a kormány pár hónappal később, 2007 júniusában a Mol elleni úgymond „ellenséges” felvásárlási kísérlet alkalmával. Egyszer csak kiderült, hogy mégis kell egy törvény…

A döntés közvetlen előzménye az volt, hogy 2007 nyarán az ÖMV látványos módon felvásárlásai akciót kezdett a Mol ellen: pár hét alatt 10%-ról 20%-ra növelte részesedését a magyar olajcégben, és nem hivatalos formában értésre adta, hogy kész döntő befolyást szerezni. A Mol menedzsmentje azonnal a kormány és az ellenzék támogatását kérte, s mint a fentiekből kitűnik, meg is szerezte.

A végső változatban a jogalkotó megint a „stratégiai jelentőségű gazdasági társaság” fogalmával érvelt, amelyet e törvény alkalmazásában úgy határozott meg, hogy ide tartozzék minden állami tulajdonú villamosenergia-ipari, földgázipari és vízellátási társaság, illetve ezek leányvállalatai. A 8 paragrafusból álló törvény legfontosabb eleme az volt, hogy az érintett cégek IG- és FB-tagjainak elmozdításához a közgyűlésben – alapesetben – háromnegyedes többséget rendelt el. A Mol esetében ez gyakorlatilag szűk kétéves haladékot jelentett, miután a cég IG-tagjai közül a legfontosabb személyek mandátuma 2009-ben jár le, de az újraválasztáshoz, vagy bármely új személy beválasztásához már elegendő az egyszerű többség is.

Ahogy teltek-múltak az évek, az Európai Unió gondolkodásmódja is megváltozott. Brüsszelből – és más európai fővárosokból – szemlélve a globalizálódó világgazdaságot, a döntéshozók egyre inkább amiatt kezdtek aggódni, hogy a legjelentősebb és legértékesebb európai társaságokat közvetve vagy közvetlenül felvásárolhatják orosz, kínai vagy indiai cégek. Önmagában persze ez még nem lenne ok az aggodalomra – hiszen az ún. ellenséges kivásárlás is része a normális piaci viszonyoknak –, csakhogy ezek a gyorsan növekvő, energiaipari és pénzügyi vállalatkonglomerátumok szinte minden esetben állami befolyásolás alatt álltak. Ennek az új felfogásnak a látványos beismerése volt, hogy az Európai Bizottság 2007. október 3-án leállította azt a hosszú évek óta folyó kodifikációs és egyeztető munkát, amely azt célozta volna, hogy a jövőre vonatkozóan egy irányelv szentesítse az „1 részvény = 1 szavazat” elvet. Persze Brüsszel ezzel a döntéssel nem a magyar menedzsment érdekeit kívánta védeni, hanem a nagy európai társaságok európai alapító tulajdonosait – legyenek azok például a svéd Wallenberg család tagjai vagy éppen a német vagy a francia állam képviselői.

Másfelől viszont a luxembourgi Európai Bíróság tartotta magát korábbi álláspontjához. Éppen egy nappal azelőtt, hogy Magyarországon hatályba lépett a lex Mol, a bíróság három vonatkozásban is kimondta, hogy az 1960-ban született német, ún. Volkswagen-törvény sérti az uniós jogot. Helytelen, hogy

Az eljárást a Bizottság 2007. november 13-án indította el. Brüsszel szerint a törvény súlyos elvárásokat fogalmaz meg az adott cég felvásárlóival szemben, továbbá az is megengedhetetlen, hogy az államnak jogot biztosít arra, hogy kinevezzen egy tagot az energetikai cég igazgatótanácsába, aki részt vehet a cég irányításában és ellenőrzésében. Nehezményezték továbbá, hogy a stratégiai energia- vagy vízszolgáltató vállalat felvásárlására ajánlatot tevő cégnek előbb saját vezetőségével kell jóváhagyatni az úgynevezett működtetési tervet, mielőtt azt a magyar hatóságokhoz benyújtaná. Ez Brüsszel szerint azzal a hátránnyal jár, hogy az ajánlat idő előtt nyilvánosságra kerül. Ennek következtében elveszíti „meglepetésszerű” hatását, így a felvásárlói ár jóval magasabb lehet, és ezáltal megakadályozhatja a kiszemelt felvásárlást. Ugyancsak szúrta a Bizottság szemét, hogy a már privatizált vállalatokban az államnak bizonyos jogai vannak, amelyek megakadályozzák a céget, hogy eltörölje a szavazati jog korlátozását olyankor, amikor a felvásárlási ajánlat elfogadásáról vagy elutasításáról kellene dönteni. 2008. szeptember elején jelentek meg az első hírek a megállapodás körvonalairól, vagyis arról, hogy az Országgyűlésnek miképpen kell majd módosítania a lex Molt.17 És a végén – persze – meg is történt a módosítás. Kikerült a törvényből az a kitétel, hogy a felvásárlás előtt a felvásárló cégnek közgyűlési jóváhagyást kell szereznie a felvásárláshoz, továbbá kikerült a Magyar Energia Hivatal által az IT-be és az FB-be delegálható tagokra vonatkozó passzus is. Ennek megfelelően a Bizottság 2009 tavaszán megszüntette a magyar állam elleni vizsgálatokat.18