Mihályi Péter

Privatizáció és államosítás Magyarországon I.

Bevezetés

3.2. 1988–1989: A Gt. és az átalakulási törvény

„E törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével segítse a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének javítását, a piaci jellegű termelés-értékesítési együttműködés fejlődését, a tőkeáramlást, valamint a külföldi működő tőke gazdaságunkban való közvetlen megjelenését. A törvény mozdítsa elő a társadalmi tulajdon, különösen pedig az állami tulajdon hatékonyabb hasznosítását. A gazdálkodó szervezetek és az állampolgárok közötti együttműködés akadályainak megszüntetésével váljon lehetővé az egyéni megtakarítások közösségi hasznosítása, nyíljanak nagyobb és biztonságosabb lehetőségek az állampolgárok társadalmi érdekkel összhangban álló vállalkozásai számára.”

A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi törvény preambuluma

1988–1990 között az a folyamat, amelyet a mából visszatekintve a magyarországi privatizáció első szakaszaként tartunk nyilván, a maga idejében nem jelentett többet, mint az 1968-ban megkezdett hatalmi erózió felgyorsulását, vagyis – a már bemutatott háromszereplős vállalati modell (1.3.1.) terminológiáját használva – a menedzsment döntési kompetenciájának kiterjesztését a korlátlan hatalommal rendelkező, totalitárius vezér, illetve a pártállam hatalmának rovására. Politikai értelemben ez a demokratikus szocializmus gazdasági alapjáról a vegyes gazdaság kialakítására tett kísérlet volt. A folyamat azután egy kaotikus politikai helyzetben, a fenyegető fizetésimérleg-válság árnyékéban vett újabb lendületet. 1988 nyarán több sztrájk is volt (kiskőrösi szőlősgazdák, pécsi szénbányászok), és ez volt az ország amúgy is labilis fizetési mérlegét megrengető Gorenje-láz első éve is (1.1.7.1.).

A gazdasági társaságokról szóló 1988-as törvény (Gt.),1 valamint az 1989-es átalakulási törvény (Át.)2 utat nyitott a magángazdasági formák számára, de nem célozta és még kevésbé garantálta az állami vállalatok magánkézbe adását. Érdemes felfigyelni arra, hogy a Gt. preambuluma – amelyet a fenti mottóban szó szerint idézünk – a „privatizáció” kifejezést gondosan kerülte. Amiről hangsúlyos módon szó esett, az nem a privatizáció, hanem két gazdaságpolitikai cél: a külföldi tőke becsalogatása, illetve az újonnan induló magánvállalkozások segítése. Sárközy Tamás, aki 1987 nyarától Grósz Károly miniszterelnök felkérésére a Gt. koncepcionális és kodifikációs munkáit egy személyben irányította, visszaemlékezéseiben3 hangsúlyozza, hogy a munka elején a privatizáció gondolata még fel sem merült. „A társasági törvényt azon az alapon csináltuk […], hogy az állami szektorhoz nem nyúlunk, a szövetkezeti szektorhoz nem nyúlunk” – mondta erről Sárközy később egy másik helyen.4

Az azonban nyilvánvaló volt a Sárközy-csapat számára is, hogy szellemét és betűjét tekintve ez a törvény már jelentősen el fog távolodni az alkotmány „társadalmi tulajdon”-koncepciójától. Ezért nem is volt meglepő, hogy a Gt. joganyaga szakmai berkeken belül nagy visszatetszést szült. Szellemesen fogalmazta meg a dilemma lényegét az az újságíró, aki arról beszélt, hogy a jogalkotók a köz érdekében igyekeztek „kilopni” az államból a tulajdont.5 A reformok lázában égő Magyarországon azonban ennek már nem volt nagy politikai kockázata: a korszerűbb felfogást képviselő Tervhivatal sokkal erősebb volt, mint a hagyományos jogdogmatikai álláspontot védelmező Igazságügyi Minisztérium.

Az adott történelmi pillanatban csak az volt fontos, hogy a Gt. megszüntetett minden korábbi mennyiségi korlátozást a magánvagyonok felhalmozása tekintetében. Korábban a korlátokat a vállalkozásban alkalmazottak létszáma alapján határozták meg.6 Ez a Gt.-ben is megmaradt, de nagyon magasan, 500 főben lett megállapítva, viszont a tulajdoni nagyság esetében nem volt korlátozás: magánszemély bármely társaság tetszőleges mennyiségű részvényét birtokolhatta. A napi gyakorlat szempontjából természetesen ez volt a lényeg, és nem az, hogy a jogalkotó használta-e a „privatizáció” szót. Az Át., amit öt hónappal a Gt. hatályba lépése után fogadott el az Országgyűlés, első megközelítésben nem volt más, mint a Gt. logikai párja: ha az állam megnyitja az utat a „semmi”-ből a társasági forma felé, akkor ki kell építeni ugyanezt az utat a „meglévő” formákból kiindulva is. Erre utalt a törvény címében az „átalakulás” kifejezés. Az Át. kimondta, hogy az átalakulással létrejött gazdasági társaság az állami vállalat általános jogutóda, vagyis az új társaságot mindaz a jog és kötelezettség megilleti, mint jogelődjét. Az már más kérdés – méghozzá nagyon is fontos, de a közvélemény emlékezetéből szinte teljesen kitörlődött kérdés –, hogy miként történhetett meg, hogy az Át. a hatályos alkotmányhoz képest is előreszaladt. (A tulajdonhoz való jogot, a vállalkozás szabadságát és a különböző tulajdonformák azonos és egyenjogú elbírálását, illetve védelmét csak a 1989 őszén bekövetkezett alkotmánymódosítás garantálta.)

Volt azonban az átalakulási törvénynek több olyan aspektusa is, amely okkal irritálta az államapparátust és a közvéleményt. A törvény nem csinált tabula rasát. Az átalakulás, az átmenetiség logikája vezette a törvényalkotó tollát, amikor a vállalatok menedzsmentjét felhatalmazta a tulajdonreform lebonyolítására. Az ebből fakadó legfontosabb ellentmondást ismét egy jó szemű újságíró fogalmazta meg a legtalálóbban:

„Az átalakulási törvény valóban új – a világban eddig ismeretlen – modellt alkotott: olyan konstrukciót, amelyben nem a tőketulajdonos keresi meg a neki tetsző menedzsert, hanem a menedzser a neki tetsző tulajdonost.”7

Ebből a szellemes megfogalmazásból azután a magyar rendszerváltás egyik amerikai elemzője, a szociológus David Stark (Stark, 1991; Stark, 1994; Stark, 2000) egész elméletet formált:

„A befektetési portfóliók fogalmát mindannyian ismerjük. […] Általában abban a konstrukcióban gondolkozunk, hogy a tulajdonosok szereznek vállalatokat. A gazdasági átalakulás kezdeti szakaszában azonban Kelet-Európában kivételes politikai és gazdasági nyomás nehezedik a posztszocialista vállalatokra: a vállalatoknak kell tulajdonosokat szerezniük. A vállalatvezetőknek a régióban végre kellett hajtaniuk az újonnan megválasztott demokratikus kormányok megbízását, amelyet a tulajdon átalakítására adtak. […] A posztszocialista vállalatok […] azért létesítenek tulajdonosportfóliókat, hogy erőforrásokhoz jussanak.”8

Mint később majd látni fogjuk, Stark elemzése sok szempontból eltúlzott volt, de kétségtelen, hogy 1989/90 táján a leírás találónak tűnhetett, és – természetesen – a mindenkori vállalati menedzsmentnek nagyon is tetszett. Jellemző, hogy még öt évvel később is ebben a szellemben nyilatkozott a Magyar Hitel Bank küszöbön álló privatizációjáról az újonnan kinevezett bankvezér, Járai Zsigmond: „… nem szívesen hagynám a bürokráciára a vevőkeresést. Az MHB sem lenne sokkal rosszabb vevőkereső, mint a PM vagy az ÁVÜ.”9

Ha jogászi pontossággal akarunk fogalmazni, akkor hangsúlyozni kell, hogy az Át.-nek ez az értelmezése csak az ún. önkormányzó vállalatok átalakulási szabályából következett. Mint arról már korábban szó volt (1.2.3.), 1985-től az állami vállalatok jelentős hányada vállalati tanácsok irányítása alatt állt. Ezek az önkormányzó testületek (vállalati tanácsok, közgyűlések, küldöttgyűlések) megkapták a szervezeti átalakítás, tehát az egyesülés, a szétválás és a vagyon társaságokba vitelének jogát is.

A gyakorlatban azonban az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalatok is megtették, hogy a minisztérium helyett, maguk kerestek tulajdonost. Minél fenyegetőbbnek érezték az ÁVÜ felől érkező sürgető jelzéseket (pl. az átalakulás határidőhöz kötése), annál inkább.

„Magyarországon – éppúgy, mint a többi kelet-európai országban – még eléggé hiányos a tőkepiac infrastruktúrája és csak egy-egy ponton sűrűsödnek a piac szereplői. Befektetési bankok, ügynökségek hálózatának hiányában a vállalatok jogosultan vehetik át a befektetők felkutatásának, meggyőzésének feladatát” – írta erről a helyzetről Csillag (1991: 106).

Másfelől az átalakulási törvényben az szerepelt, hogy az átalakuló társaságok a korábban használatukban lévő ingatlanokat is a társaság nevére írathatják. Sok esetben ez volt a társasággá alakulás és az azt követő privatizáció közvetlen mozgatórugója. Ugyanakkor sok külső megfigyelő vagy államapparátusi szervezet ezzel kapcsolatban azt sérelmezte, hogy miért kerülnek bizonyos nagy értékű, környezetvédelmi vagy más szempontból kiemelt fontosságú területek a vállalati menedzsment hatáskörébe.10

Jogalkotás az államcsőd árnyékában. Mind a Gt., mind az Át. korábban soha nem látott élességű politikai csatározások kereszttüzében fogant. Ez kényszerítette a jogalkotót arra, hogy osztozkodási ígéretekkel minél több társadalmi csoportot állítson a maga oldalára. Részben ez magyarázza, hogy az osztozkodási részletszabályok elég jelentős mértékben különböztek az 1985. évi reformok nyomán létrejött, különféle vállalati formák szerinti szabályoktól. Ugyanakkor nem lehet nem észrevenni, hogy a magyar rendszerváltás első másfél évtizedét végigkísérő túlígérés-túlelosztás jelensége már ezekben a korai törvényekben megjelent. Arra is ügyelt a Németh-kormány, hogy csak a legszükségesebb törvényeket alkossa meg, mert attól félt – mint utólag kiderült okkal –, hogy az új Országgyűlés dacból megváltoztatná az egyébként jól megfogalmazott törvényeket is. Ezért nem vitték – például – a „régi” Országgyűlés elé az 1989-ben elkészült, új versenytörvényt sem.

Az Át. jogelméleti kiindulópontja az volt, hogy az állam már az 1977. évi vállalati törvénnyel lemondott a vállalatairól (1.2.3.). A vállalatok önmaguk tulajdonosai, az államnak semmi sem jár. Csakhogy a Sárközy Tamás vezette jogászcsapat kénytelen volt szembenézni azzal, hogy az ország nyakig el volt adósodva, és a külföldi hitelezők szemében az állami vállalatok jelentették az adósság valódi fedezetét. Ehhez a kemény közgazdasági tényhez képest csak másodlagos jelentőségű volt a jogászi, elméleti okfejtés. Ezért az osztozkodás szabályait – menet közben – úgy kellett átalakítani, hogy az állam kezében mégiscsak maradjon értékesíthető vagyon, hogy legyen miből visszafizetni az adósságot.11

Államigazgatási felügyelet alatt álló vállalatok. Esetükben az osztozkodás még könnyen áttekinthető volt: a részvények (üzletrészek) az állami vagyonkezelőt és a külső befektetőket illették. Vagyonértékét tekintve ez jelentette az állami vagyon oroszlánrészét – idetartoztak az energiaszektor és az infrastruktúra kulcsvállalatai, a bankok és a biztosítók stb.

Vállalati tanács által irányított vállalatok. A kisebb értéket és gazdasági súlyt képviselő, ún. önkormányzó – vagy más elnevezéssel: vállalati tanács irányítása alatt álló – vállalatok átalakulási szabályai mindenkit boldoggá akartak tenni:

a külső befektetőt,
az államot,
a helyi önkormányzatot,
magát, az átalakuló vállalatot,
az alkalmazottakat,
a hitelező üzleti partnereket,
a bankokat,
sőt a társadalombiztosítást is.12

A részvényosztozkodási szabályok nem voltak merevek – ezt Sárközy (1993) kifejezetten dicsérően említi –, de nagyon bonyolultra sikeredtek. Az átalakulás előfeltétele volt, hogy az új társaság alaptőkéje a vagyonmérlegben szereplő vagyon összegét legalább 20%-kal – vagy 100 M Ft-tal – meghaladja méghozzá úgy, hogy a pótlólagos tőkét egy külső befektető biztosítsa. Az így megemelt jegyzett tőke terhére kibocsátott részvények egy részét automatikusan a külső befektető kapta, a vállalati vagyon 20%-ának megfelelő részvénymennyiség az államot illette, míg a belterületi föld után járó részvénymennyiség az önkormányzatokhoz került. A többi részvényt a társaság maga értékesíthette, de a befolyt ellenérték 80%-a az államot illette, míg a másik 20% a társaság tartaléktőkéjébe került abból a célból, hogy annak terhére dolgozói részvényeket lehessen kibocsátani.

* * * * *

Az ÁVÜ megalakulásakor a hozzá tartozó állami vállalatok közül mindössze 13 működött társasági formában.13 Ezt követően viszont cégek százai alakultak át gazdasági társasággá esetenként kialkudott feltételek és részvényosztozkodási arányok szerint. A bonyolult rendszer, amely – mint fentebb láttuk – részben azzal függött össze, hogy más és más elvek vonatkoztak az államigazgatási felügyelet alá vont vállalatokra, illetve az önkormányzó vállalatokra, az állami vagyonkezelő nézőpontjából totális káoszt eredményezett. Természetesen lehetett úgy érvelni, hogy az Át. kísérleti jogalkotás, amelyet egy év után felül kell vizsgálni,14 a valóságban azonban az átalakulási folyamat irreverzibilis volt. Az állami vagyonkezelőnek – egészen addig, amíg 100%-ban el nem adja a társaságot – együtt kellett élnie azzal a ténnyel, hogy minden cég tőkeszerkezete más és más, minden alapító okirat különböző volt. Különösen nagy zavar származott a későbbiekben

az önkormányzatoknak a belterületi föld tulajdonjoga alapján odaítélt tulajdoni hányad (3.2.1.), valamint
az átalakuló vállalatnak a privatizációs bevételből visszajáró 20% (későbbi nevén: privatizációs ellenértékhányad: PEH) (3.4.1.2.)

megítélése, kiszámítása és kifizetése ügyében.

Az átalakulási törvénynek volt azonban olyan pozitív hatása is, amelynek jelentőségét a maga idejében sem a törvényhozók, sem az elméleti gazdaságpolitikusok nem ismerték fel. A korábbi, „burkolt” magánvállalkozási formák előtt megnyílt egy egyszerű és olcsó út a legalizálódás felé. Igaza volt Sárközy Tamásnak (1993), aki ennek a folyamatnak a gyakorlati aspektusait a kisvállalkozások szemszögéből szemlélve a következőket írta:

„Az állami vállalatok átalakulása kapcsán sokat bírált átalakulási törvény ezen előnyös vonásairól a korabeli magyar szaksajtó általában igazságtalanul megfeledkezett: az átalakulási törvény nélkül először egy gazdasági munkaközösségként működő magánvállalkozást fel kellett volna számolni, fiktív módon a vagyonát a tagok között fel kellett volna osztani (ennek minden adó- és illetékvonzatával együtt), majd az általános szabályok szerint meg kellett volna új szervezetként alakítani a kft.-t. Ez rendkívül elhúzta és költségessé tette volna a vállalkozás jellegének megfelelő magántársasági forma kialakítását, nem beszélve arról, hogy az átalakulás esetén a régi hatósági engedélyek érvényben maradtak, nem kellett a kft. törzstőkéje 30%-át készpénzben befizetni, mint az új alapításkor stb.”15

1	1988. évi VI. tv. a gazdasági társaságokról. A törvény szakmai előmunkálatai 1987 decemberében kezdődtek, a kodifikálásához szükséges politikai döntés 1988 márciusában született meg. A törvény előkészítésére a megbízást Sárközy Tamás közvetlenül az újonnan kinevezett miniszterelnöktől, Grósz Károlytól kapta 1987 nyár elején (Sárközy, 2012: 459). A törvény kihirdetésének napja 1988. október 10., a hatályba lépés napja 1989. január 1. volt. Mint Sárközy (2012) írja, az Országgyűlés a törvényt a korábbi időszak szokásai szerint ellenszavazat nélkül fogadta el (id. mű: 147). Kisebb-nagyobb változásokkal ez a törvény az „új” Gt. 2006. júl. 1-én történt hatálybalépéséig volt érvényben, vagyis 18 éven át! Az „új” Gt.-t a megújított Ptk. helyezte hatályon kívül – pontosabban szólva magába építette a rendelkezéseit. Lásd 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről. Kihirdetve: 2013. febr. 26.
2	1989. évi XIII. tv. a gazdálkodó szervezetek és gazdasági társaságok átalakulásáról. A törvényt az Országyűlés1989. május 29-én fogadta el, és július 1-én lépett hatályba.
3	Sárközy (1993: 127), Sárközy (2005a: 221), áttekintő jelleggel lásd még Sárközy (2005b), Sárközy (2012).
4	Elek István (2009: 196).
5	Farkas (1991).
6	Más szocialista országokhoz képest egyébként e tárgyban nagyon liberális volt a magyar szabályozás. 1979-től egy magyar kisiparosnak akár 30 alkalmazottja is lehetett (Elek, 2009: 196).
7	Kocsis (1989a).
8	Stark és munkatársai (2000: 395). (Kiemelések tőlem – M. P.)
9	Beszélő, 1995, 8. szám.
10	Jó példa erre a Mahartnak az az 1989-es döntése, amivel a Csepeli Szabadkikötőt a maga nevére íratta. Jogilag egyébként itt még az a probléma is felmerült, hogy a Mahart a rendszerváltás idején is rt. formában működött, vagyis az átalakulási törvény által adott felhatalmazás nem is volt rá minden kétséget kizáróan alkalmazható (ÁSZ, 2006: 31).
11	Sárközy T. szóbeli közlése egy nyilvános szakmai vitán, az ÁPV Rt.-ben 2004. máj. 25-én. Ugyanezt nyomtatásban lásd Sárközy (2012: 132).
12	Sárközy (1993: 134–135).
13	A 13 cégből 11 rt. formában működött (ÁB-Aegon, Balaton–Budapest Vendéglátó, Borsodi Ruházati Rt., Harmónia Kereskedelmi Rt., Hungária Biztosító, IBUSZ, Investor, Kalocsakörnyéki Agráripari Rt., Mahart, Mertcontrol, Szigma Kereskedelmi Rt.) és volt 2 kft. is (Gépfet Gépipari Fejlesztő és Tervező Kft., Malomipari Kutató és Fejlesztő Kft.).
14	Sárközy (id. mű: 131). Ez a jóslat bevált. Az ÁVÜ létrehozásakor a törvény számos rendelkezését megváltoztatták.
15	Id. mű: 50.